中小企業のM&A事情
ニュースで報道されるM&Aはほとんどが大企業に係る案件です。 ですから、中小企業とは関係ないものだと考えられてきましたが、ここ数年、実は中小企業において活発に行われています。 年商数千万の会社から数億、数十億の会社まで、日本全体のM&A件数の６０％は中小企業を買ったり売ったりしているのです。
その背景にあるのは、なんと言っても後継者難による承継問題です。そして、長引く不況により企業が疲弊し、将来に不安を抱える中で経営を大手企業に託すといったケースもあります。 従業員の雇用の継続や取引先のことを考えると、M&Aは理にかなっているという認識が広まってきたことも事実です。
６０歳を超えた創業経営者が増えています。 １代で会社を大きく育ててきた「かわいい会社」を売却するなんてとんでもないという考え方は、今でも主流です。 しかし、後を継ぐ息子や優秀な社員がいない場合、廃業してしまうのではきわめて残念です。
社員の処遇、蓄えたノウハウ、資産の処分、その他複雑な事後処理、そして 何も残らない現実。
何も残らないどころか、この不況のさなか、金融機関に借入れをせず無借金経営の中小企業はまった くの少数です。 結局、自宅や社屋についた根抵当を手土産に、会社を畳めるでしょうか？
M&Aであれば、時価純資産に営業権を加味して企業評価されます。 役員報酬、開発力、技術力、ノウハウ、仕組み、安定した取引先、ブラドイメージなど、営業権となってプラスαで売れるのです。
何も知らなければ、同業他社にタダで譲ってしまうケースもあります。 譲る先もなければ、廃業・清算するケースもあります。 従業員は解雇され、仕入先は大ダメージを蒙り、お得意先にも迷惑がかかります。 ひょっとしたら、廃業によって永久に埋もれてしまう製品や技術力や開発力なのかもしれません。 しかし、M&Aで売却すれば、もっと手元に資金が残り、従業員や取引先にも迷惑をかけずに済みます。
「先週まであった会社が知らないうちに引越した」 「ひょっとしたら、潰れたのだろうか？」 こうした風評は出るかもしれません。 しかし、会社の移転や廃業は日常茶飯事ですし、黙っていれば実態は誰にもわかりません。 もし、倒産したと疑われるのが嫌なら、事前に会社を譲渡したと話せば相手は「なるほど」と理解できます。むしろ「会社を売った」という事実は、同業者などに羨ましがられることでしょう。
ご存知でしょうか。今や、お店を止めるときだって「店ごと売れる」時代なのです。 ハゲタカファンドがどうのこうのと批判されたりしますが、日本の風土にそうした手法はなじみません。 一般的に日本の中小企業で行われる「会社譲渡」「会社買取」は、ずっと友好的で、買い手企業にとっても売り手企業にとってもメリットのあることなのです。 「会社を売る」という手段は、もはや中小企業にとっても当たり前となりつつありますね。
売り手企業にとっては、このようにメリットのあるM&Aですが、当然、買い手企業にもメリットがなければ契約は成立しません。 従来の事業へのシナジー効果や新規事業参入、事業規模拡大などの成果を求めて会社を買うわけです。 将来、どのように会社を発展させていくかという大事な企業戦略です。
弊社では中小企業専門にM&A仲介業を行っています。 私自身が長年、社員数名とパートさん数十名を雇用し、中小企業を経営していたからです。 ですから、双方がWin-Winの関係で成立する中小企業のM&Aが理想であり、ハッピーなM&Aを追及しています。
どんな会社が契約成立しやすいのか
どのような会社がM&Aしやすいかと言うと、特定の買い手企業にとってのニーズを満たし、魅力のある会社です。たとえば以下のような会社です。
- ★オーナー社長が抜けても業績に与える影響が限定的。
- ★社内にノウハウが蓄積されていて、社長が抜けても影響がない。
- ★決算数字が信頼できる。 それを補足する帳票類がしっかり備わって社長が説明できる。
- ★コンプライアンス上の問題がない。
買い手が最も懸念するのは、オーナー社長が抜けると売上や利益が下がり、会社の価値が大きく毀損されてしまうことですね。
いくら、社員が多い、売上規模が大きい、売上・利益が成長している、売上が特定の取引先に偏っていないなど、魅力的な要素が備わっていても、契約後にハシゴを外されるのではないかと買い手企業は不安を抱いています。
それと、トップ同士の話し合いですから、誠意ある態度や信頼される人柄といった要素も必要です。
それが会社への信頼に結びつき、契約成立を後押しします。
また、株主関係が複雑でないことは、それ以前に重要です。株主総会でもめるようでは話になりません。
そして、最終的な判断基準として、「売却希望価格がリーズナブルかどうか」となります。
中小企業の場合、過剰な役員報酬をとったり、種々の節税対策をして黒字がわずかであったり赤字の場合もありますが、買い手企業はそれらを勘案した実態の損益を見て判断します。
ところが、年商規模が数千万円であっても、社員が数名であっても、多少の赤字であっても、売れる会社は売れています。
必ずしも、買い手企業側のニーズは同じではありません。
いかにいい会社や経営者と巡り会えるか、またお互いの経営者がどこまで折り合えるのかといった点が大きく左右します。